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北京市中伦（深圳）律师事务所                            关于海思科医药集团股份有限公司  第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的                                                                        法律意见书                                                                   二〇二二年十二月北京 • 上海 • 深圳              • 广州 • 武汉            • 成都 • 重庆             • 青岛 • 杭州            • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山                                               • 阿拉木图Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty               深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层 邮政编码：518026                  电话/Tel：(86755) 3325 6666 传真/Fax：(86755) 3320 6888/6889                                      网址：www.zhonglun.com                北京市中伦（深圳）律师事务所              关于海思科医药集团股份有限公司    第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的                                     法律意见书致：海思科医药集团股份有限公司  北京市中伦（深圳）律师事务所接受海思科医药集团股份有限公司（以下简称“海思科”或“公司”）的委托，担任海思科实施 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。  本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《海思科医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《海思科医药集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就海思科本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。  为出具本法律意见书，本所律师声明如下事项：  一、本所及本所经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见                                 法律意见书书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。  二、本法律意见书仅对本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律问题发表意见，而不对所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。  三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件发生时适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。  四、本法律意见书的出具已经得到海思科如下保证：海思科已经提供了本所为出具本法律意见书所要求海思科提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；海思科提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复制件的，与原件一致和相符。  五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。  六、本所同意将本法律意见书作为海思科本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项必备的法律文件，随同其他材料一同上报。  七、本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经过本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。  八、本法律意见书仅供海思科本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的、用途。  基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会                                法律意见书的有关规定，按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：  一、第一个解除限售期解除限售条件成就事宜  （一）限制性股票解除限售需满足的条件 根据《激励计划》，公司授予的限制性股票均需同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。                                        法律意见书授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：  解除限售期                  业绩考核目标           （1）2021 年营业收入不低于人民币 27 亿元；授予限制性股票    （2）临床前项目：2021 年度，申报并获得受理的药           物 IND 申请不少于 2 个；第一个解除限售期           （3）临床开发：2021 年度，申报并获得受理的新药           物 NDA 及扩展适应症（sNDA)不少于 2 项。           （1）2021 年及 2022 年营业收入累计不低于人民币           （2）临床前项目：2022 年度申报并获得受理的药物授予限制性股票    IND 申请不少于 3 个，或 2021 至 2022 年度累积申报           并获得受理的药物 IND 申请不少于 5 个；第二个解除限售期           （3）临床开发：2022 年度申报并获得受理的新药物           NDA 及扩展适应症（sNDA)不少于 2 项，或 2021 至           展适应症（sNDA)不少于 4 个。           （1）2021 年、2022 年及 2023 年营业收入累计不低           于人民币 85.4 亿元；           （2）临床前项目：2023 年度申报并获得受理的药物授予限制性股票    IND 申请不少于 3 个，或 2021 至 2023 年度累积申报           并获得受理的药物 IND 申请不少于 8 个；第三个解除限售期           （3）临床开发：2023 年度申报并获得受理的新药物           NDA 及扩展适应症（sNDA)不少于 3 项，或 2021 至           扩展适应症（sNDA)不少于 7 个。激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。       个人层面考核结果                   个人层面系数           优秀           良好                                         法律意见书             合格                     70%             不合格                    0%  若各年度公司层面业绩考核达标且个人层面绩效考核结果达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。  激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。  （二）第一个解除限售期解除限售条件已成就  根据公司提供的资料及说明，公司第一个解除限售期解除限售条件成就情况如下：                   《2021 年度审计报告》《2021 年度内部控制自我评价报告》等公告文件以及公司提供的资料和说明，公司未发生如下任一情形：  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；  （5）中国证监会认定的其他情形。料，激励对象未发生如下任一情形：  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；                                         法律意见书  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  （6）中国证监会认定的其他情形。数据以及公司的说明，公司 2021 年营业收入人民币 27.73 亿元；2021 年度，申报并获得受理的药物 IND 申请为 3 个；2021 年度，申报并获得受理的新药物 NDA及扩展适应症（sNDA)为 3 个，达到第一个解除限售的公司业绩考核目标。计划第一个解除限售的 4 名激励对象的绩效考核结果符合个人绩效考核要求，4名激励对象对应的限制性股票 810,000 股，满足解除限售条件。交易日起至授予限制性股票登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止为第一个解除限售期，解除限售比例为 30%。截至本法律意见书出具之日，授予的限制性股票第一个限售期已届满。  二、第一个解除限售期解除限售取得的批准与授权《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司股东大会同意实施本次激励计划，并授权董事会办理本次股权激励相关事宜。了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为：公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计 4 人，可申请解除限售的限制性股票数量共计 810,000 股，占公司目前总股本的 0.0753%。                                      法律意见书  独立董事对上述相关事项发表了明确的肯定意见。了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。监事会认为：公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已满足，本次解除限售事项符合《管理办法》、公司《激励计划》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司为本次符合解除限售条件的 4 名激励对象办理 810,000股限制性股票解除限售相关事宜。  本所认为，公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，并已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》                      《公司章程》及《激励计划》的相关规定。  三、结论意见  综上所述，本所认为，公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，并已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。  本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。  （以下无正文，为本法律意见书之签章页）                                    法律意见书  （本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于海思科医药集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书》之签章页）  北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）  负责人：                  经办律师：         赖继红                      徐亦林                        经办律师：                                  黎晓慧

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标签： 海思科: 北京市中伦（深圳）律师事务所关于海思科医药集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书